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　ＨＲガバナンス・リーダーズ株式会社（代表取締役社長 CEO 内ヶ﨑 茂、 以下「HRGL」）は、この度、神田 秀樹 東京大学名誉教授、久保 克行 早稲田大学商学学術院教授、水口 剛 高崎経済大学学長 監修のもと、2025年コーポレートガバナンス・サーベイ（以下「CGサーベイ」）を実施しましたので、その結果概要を公表します。

本CGサーベイは、コーポレートガバナンス（以下「CG」）強化の要諦となる「取締役会」・「人的資本」・「指名」・「報酬」・「サステナビリティ」の各分野を本格的に網羅した国内で唯一の調査です。本年はプライム市場の大企業を中心とする約360社にご参加いただきました。

はじめに全体監修者の神田名誉教授からのコメントをご紹介します。

「2025年4月に経済産業省が公表した『「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンスガイダンス』を契機に、CG改革は大きな転機を迎えています。形式から始まったCG改革は各社CEOの考えるオリジナルガバナンスの実質化のフェーズに移ってきています。本サーベイが自社の現在地を把握し、今後CEOが目指すCGのあり方について取締役会・各種委員会で議論する際の一助になれば幸いです。」

１．主な調査結果

 ・取締役会の主要な役割は、「経営の基本方針の決定」と「業務執行に対する監督/モニタリング」を挙げる企業の割合が高かった（いずれも９割超）。機関設計別にみると、指名委員会等設置会社では「業務執行に関する意思決定」を挙げる企業の割合よりも「経営陣への権限委譲」を挙げて業務執行に関する意思決定を執行側に委ねている企業の割合の方が高かったのに対し、監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社では、「業務執行に関する意思決定」を挙げる企業の割合の方が高かった。指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社では、監査役会設置会社と比較して、「株主・投資家とのエンゲージメント」を挙げる企業の割合が高かった。

・取締役会議長に期待する役割は、「取締役会のファシリテーション」（93.1％）を挙げる企業の割合が最も高く、全項目で昨年より増加。

・ 人的資本経営の取組みは、人事部門が取組みやすい「従業員エンゲージメント」や「働き方」が先行する一方、経営戦略と密接に関連する「人材ポートフォリオ」は道半ば。部門横断の推進体制やCHROの設置など、ガバナンス体制整備が進んでいる。

・指名委員会・報酬委員会の開催回数は双方とも増加傾向。指名委員会では、「後継者計画」（71.9%）の審議が拡大（昨年比3.1%pt増）し、社長の交代に関する基準をみると、定年制度（42.9%）や任期制限（24.2%）を通じた新陳代謝も進展。報酬委員会では、「ピアグループの選定」の審議が増加した一方、「定性評価(個人評価)(評価方法含む)」の審議は減少。

・ 社長の総報酬額およびインセンティブ報酬（変動報酬）の構成比率は、直近3年間で増加傾向（いずれも中央値）。特に時価総額1兆円以上の企業群では総報酬額約2億円（昨年比15.1%増）、変動報酬比率60.0%（同1.8%pt増）と最も大きく伸長。

・社外取締役の総報酬額（中央値）も増加傾向で、特に時価総額1兆円以上の企業群で顕著。

・ インセンティブ報酬の評価指標では、株主価値を直接反映するTSR（株主総利回り）の採用が拡大。加えて、E（環境）指標「GHG排出量関連」やS（社会）指標「従業員満足度関連」など定量化しやすい将来財務指標（非財務指標）の採用も目立つ。

・ 取締役会での監督におけるサステナビリティの考慮は、報酬設計等で進む一方、取締役選任や投資判断での考慮は約1割にとどまる。マテリアリティは6割超の企業が経営戦略に統合するも、財務戦略への統合は2割未満。

２. 弊社コンサルタントのコメント

今回の結果について、HRGLのコンサルタントは以下のように述べています。

シニアコンサルタント　井之上 洋介
「指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社では、監査役会設置会社と比較して、「株主・投資家とのエンゲージメント」を取締役会の主要な役割として挙げる企業の割合が高い結果となりました。取締役会による株主等との対話の重要性は「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンスガイダンス」でも述べられているところですが、指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社は、エンゲージメントを通じた株主・投資家との信頼関係の構築やエンゲージメント結果の取締役会での議論への反映をより重視しているものと考えられます。」

マネージャー 大石 英翔
「人的資本経営の取組みは着実に進捗しているものの、人事部門が取組みやすい「従業員エンゲージメント」や「働き方」が先行しており、「動的な人材ポートフォリオ」を構築して経営戦略の実現に繋げていく部分では各企業ともまだ模索している状態です。部門横断の推進体制やCHROの設置といったガバナンス体制の整備は進んできていることから、経営アジェンダとして重要性が高まるとともに、CHROが主体的な役割を担って経営と現場の間に立ち実効性を高めていくことが今後期待されます。」

シニアマネージャー 古川 拓馬
「役員指名および後継者計画についての取組みは、これまでよりも量・質の面でより高まってきている結果となっています。社外取締役の役員指名プロセスへの関与も増加しており、指名委員会の独立性・客観性は直実に高まってきている一方で、役員の再任・不再任を判断するための役割や評価基準の設定についての取組みが限定的になっています。今後は、より実効的な議論を行うことができるよう指名委員会の取組みをより強化していくことが求められています。」

コンサルタント 菅野 真吾
「役員報酬は、企業の価値創造ストーリーの実現を後押しできる報酬制度とは何かという視点を軸として、報酬水準やインセンティブ報酬制度を構築していくことが肝要です。今回の結果では、変動報酬比率の増加による報酬水準の引上げやインセンティブ報酬制度の採用KPI等について着実な進展がみられました。報酬ガバナンスのさらなる高度化に向けては、報酬委員会の実効性向上による定性評価を含む報酬決定プロセスの強化や、投資家とのコミュニケーションを通じた取組みや開示の深化が重要になると考えます。」

コンサルタント　石丸 萌
「サステナビリティと経営戦略の統合は一定の進展を見せているものの、取締役会レベルでの長期視野での重要な意思決定や財務戦略への統合には課題が残っていることが明らかになりました。特に、マテリアリティに関する取組みが定量的な評価や資源配分に結びついていない点は、実効性の確保という観点から優先すべき改善領域です。今後は、取締役会での議論の恒常化と、財務指標を用いたモニタリング体制の構築が、サステナビリティを企業価値向上に結びつける鍵となると考えられます。」

■「コーポレートガバナンス・サーベイ」のご案内
現在、通常スケジュール後のご参加（レイト参加）も募集していますので、下記からお気軽にお問合せください。

コーポレートガバナンス・サーベイ（CGサーベイ） | ＨＲガバナンス・リーダーズ株式会社

■HRGLウェビナー「2025年コーポレートガバナンス・サーベイ(CGサーベイ)結果報告会　コーポレートガバナンスの最新潮流」のご案内はこちら（サーベイ参加企業限定）

３. 調査結果

(1) 取締役会領域

■取締役会の役割

取締役会領域のサーベイに参加した企業を対象に、取締役会の主要な役割を確認したところ、機関設計にかかわらず、「業務執行に対する監督/モニタリング」を挙げる企業が最も多く、次いで「経営の基本方針の決定」が多くなっています（指名委員会等設置会社では、いずれも100%）（図表1）。機関設計別の特徴に着目すると、指名委員会等設置会社では、「業務執行に関する意思決定」を挙げる業務執行に関する意思決定を執行側に委ねている企業の割合よりも「経営陣への権限委譲」を挙げる企業の割合の方が高かったのに対し、監査役会設置会社および監査等委員会設置会社では、「業務執行に関する意思決定」を挙げる企業の割合の方が高くなっています。また、指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社では、監査役会設置会社と比較して、「株主・投資家とのエンゲージメント」を取締役会の主要な役割として挙げる企業の割合が高くなっています。

図表１　取締役会の主要な役割

※複数選択、監査役会設置会社N=82社、監査等委員会設置会社N=79社、指名委員会等設置会社N=10社

■取締役会議長の期待役割

2年連続で取締役会領域のサーベイに参加した159社を対象に、取締役会議長に期待する役割について確認したところ、「取締役会のファシリテーション」（93.1%）を挙げる企業が最も多く、次いで「監督と執行との橋渡し」（74.8%）が多くなっています（図表2）。また、昨年と比較すると、取締役会議長に期待される役割はいずれも上昇し、取締役会議長の役割が複層的になりつつあるという傾向がみられました。

図表２　取締役会議長の期待役割

※複数選択、N=159社

(2) 人的資本領域

■人的資本経営とその開示の取組み状況

人材版伊藤レポートでは、人材戦略に求められる3つの視点（3P）と5つの要素（5F）で構成される「3P・5Fモデル¹」が提唱されています。直近3年間連続して本サーベイに参加している企業のうちプライム上場の108社を対象に、人的資本経営とその開示の取組み状況を、５つの要素（5F）に合わせて確認すると、全ての項目において3年連続で取組みが進んでいました（図表3）。ただし、5Fの中でも進捗に差が出ており、「従業員エンゲージメント」「時間や場所にとらわれない働き方」に比べて、「動的な人材ポートフォリオ」項目では取組みが広がっていませんでした。

（注釈１） 2020 年 9 月に公表された人材版伊藤レポートでは、人材戦略に求められる視点として、①経営戦略と人材戦略の連動、②As is‐To be ギャップの定量把握、③人材戦略の実行プロセスを通じた企業文化への定着の 3 つを、共通要素として、①動的な人材ポートフォリオ、個人・組織の活性化、②知・経験のダイバーシティ＆インクルージョン、③リスキル・学び直し、④従業員エンゲージメント、⑤時間や場所にとらわれない働き方の 5 つを示しており、これらを「3P・5F モデル」として整理している。

図表３　人材戦略で求められる５つの要素（5F）のうち、実施済かつ開示済の企業の割合

※N=108社

■人的資本経営の推進体制

直近2年間連続して本サーベイに参加している企業のうちプライム上場124社について、人的資本経営の推進体制は、人事部門が核となり各部門と都度連携をとる形が現状多く75.8%に達していますが、部門横断での推進体制整備も昨年比7.2%pt増と大きく進んでいます（図表4）。また、CHROを設置し経営アジェンダとして推進する企業が昨年から大きく増加しており、経営アジェンダとしての重要性が高まっていることがわかります。

図表４　 人的資本経営の推進体制

※複数選択、N=124社

(3) 指名領域

■指名委員会の活動状況

直近3年連続して本サーベイに参加している174社（指名委員会設置済）について、指名委員会の開催回数の平均値は2025年では5.9回であり、2023年の4.9回、2024年の5.6回から増加しました。また、2年連続サーベイ参加企業199社を対象に、指名委員会の審議事項についてみたところ、「選任の決定」（83.9%）を挙げる企業の割合が最も多く、続いて、「解任の決定」（76.4%）、「人材要件定義・スキルマトリックス」（76.4%）でした（図表5）。昨年比に着目すると、「後継者計画」（71.9%）が昨年比3.1%pt増と最も増加したほか、「退任後の処遇」（26.6%）、「任期の設定」（38.7%）、「指名委員会の審議プロセス・決定権限の見直し」（33.2%）は審議している企業は4割未満であるものの、昨年比3.0%pt増加しました。

図表5　指名委員会の審議事項

※複数選択、N=199社

■役員の交代に関する基準設定
直近3年間連続して本サーベイに参加している182社を対象に、社長の交代に関する基準を集計したところ、「定年制度を設けている」が42.9%と最も多くみられました（図表6）。また、「連続任期の定めを設けている」は昨年比2.8%pt増と最も大きく増加し24.2%でした。一方、「交代是非を判断するための期待役割を定めている」（8.8%）、「交代是非を判断するための評価項目を設けている」（7.7%）は1割未満にとどまるものの、3年連続で増加しました。

図表６　社長の交代に関する基準設定

※複数選択、N=182社

(4) 報酬領域

■報酬委員会の運営状況

直近3年間連続して本サーベイに参加している242社（報酬委員会設置済）を対象に報酬委員会の審議事項を集計しました。最も多く挙げられた「報酬水準・構成（MIX）」をはじめ、「業績連動報酬にかかる評価指標(KPI)(非財務指標含む)および目標」、「報酬額を決定するための算定式(フォーミュラ)」は8割以上の企業が審議していました（図表7）。「ピアグループの選定」（32.2%）は、審議する企業は3割程度であるものの、3年連続で増加しました。他方、「定性評価(個人評価)(評価方法含む)」（56.6%）は昨年比9.5%pt減少しました。また、「投資家とのエンゲージメント・開示方針」は2割以下にとどまっています。なお、報酬委員会の開催回数をみると、2025年の平均値は5.0回であり、2023年の4.6回、2024年の4.8回から増加しました。

図表7　報酬委員会の審議事項

※複数選択、N＝242社
※2025年は「定性評価(個人評価)(評価方法含む)」の定義を変更している。

■社長 報酬水準

直近3年間連続して本サーベイに参加している企業において、2025年の社長の総報酬額（中央値）は8,830万円でした。時価総額別に総報酬額（中央値）の推移をみると、すべての企業群で増加傾向がみられました（図表8）。特に、「1兆円以上」の企業群では20,200万円となっており、昨年比15.1％増と最も増加しました。

総報酬額が増加した要因の１つに変動報酬額の上昇が挙げられます。総報酬額における変動報酬額（賞与等の年次インセンティブと株式報酬等の中長期インセンティブの和）の比率をみると、「1兆円以上」の企業群においては昨年比1.8%pt増と最も大きく増加しており60.0%でした（図表9）。それ以外の時価総額の企業群においても同比率は上昇傾向にありました。

図表８　社長 総報酬額（時価総額別）

※N＝248社

図表９　社長 変動報酬比率（時価総額別） 

※N＝248社

■社外取締役 報酬水準

直近3年間連続して本サーベイに参加している企業において、2025年の社外取締役の総報酬額（中央値）は1,080万円でした。時価総額別に総報酬額（中央値）の推移をみると、「1兆円以上」の企業群では1,860万円と、昨年比10.1%増と最も増加しました（図表10）。また、2025年に本サーベイに参加した企業のうち、社外取締役に対する中長期インセンティブ制度を導入している企業は10.7%でした。

図表10　社外取締役 総報酬額（時価総額別）

※N＝220社

■インセンティブ報酬制度における評価指標（KPI）の採用状況

直近2年間連続して本サーベイに参加している302社を対象に、年次インセンティブまたは中長期インセンティブの報酬額の決定におけるKPIを集計しました。年次インセンティブおよび中長期インセンティブの双方で、営業利益、当期純利益、売上高の採用割合が減少し、自己資本利益率（ROE）などの効率性指標や、E（環境）指標「GHG排出量関連」、S（社会）指標「従業員満足度関連」などの定量評価しやすい将来財務指標（非財務指標）の採用割合が増加しました（図表11）。また、中長期インセンティブにおいては、欧米企業において比較的多く採用されている、株主価値を表す指標であるTSR（株主総利回り）の採用も増加がみられました。

図表11　インセンティブ報酬制度における評価指標（KPI）採用状況

※N＝302社
※取締役、執行役、執行役員のいずれかの評価指標に採用していると回答した企業を集計している。

(5) サステナビリティ領域

■監督におけるサステナビリティの考慮状況

サステナビリティ領域のサーベイに参加した111社を対象に、取締役会による経営の監督においてサステナビリティがどのように考慮されているかを調査した結果、4割弱の企業では報酬設計や取締役の個人評価等でサステナビリティが考慮されていました（図表12）。一方で、取締役の選任基準の検討や投資判断といった戦略的な意思決定においては、サステナビリティが考慮されている企業は約1割にとどまり、十分に進んでいないことが明らかになりました。

図表12　監督におけるサステナビリティの考慮（複数回答）

※N＝111社

■マテリアリティの推進状況

マテリアリティを特定・公表している88社を対象に、経営戦略におけるマテリアリティの取組みの位置づけを調査した結果、6割以上の企業において機会・リスクの両面からマテリアリティが特定され、経営戦略に統合されていました（図表13）。この結果は企業においてサステナビリティ経営が遂行されていることを示す一方で、マテリアリティ解決に寄与する製品・サービスの売上割合については6割の企業が算出しておらず、企業にとっての成長機会に関するマテリアリティの定量的な評価・管理はまだ十分に整備されていないことがうかがえます。

図表13　経営戦略におけるマテリアリティの位置づけと、マテリアリティに寄与する製品・サービスの売上割合

※N＝88社

■マテリアリティの財務戦略への統合

マテリアリティと財務戦略の統合についてCFOの認識を調査した結果、マテリアリティが財務戦略に統合されていると回答した企業は2割未満と少ない結果となりました（図表14）。また、約半数の企業においては、マテリアリティと財務戦略の統合を課題視していることがわかりました。

図表14　財務戦略とマテリアリティの統合におけるCFOの理解

※N＝110社

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2025年コーポレートガバナンス・サーベイ　概要
サーベイ期間：2025年6月～2025年8月
参加企業数： 357社（2025年10月時点）
コーポレートガバナンス・サーベイ（CGサーベイ） | ＨＲガバナンス・リーダーズ株式会社
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HRGLウェビナー「2025年コーポレートガバナンス・サーベイ結果報告会　コーポレートガバナンスの最新潮流」※サーベイ参加企業限定
HRGLでは、上記を含む詳細報告について、2025年10月29日（水）にウェビナーを開催いたします。なお、本セミナーは2025年サーベイ参加企業限定での開催となります。
お申込み用のリンクは、サーベイにご参加いただいた企業様宛に別途お送りいたします。

「コーポレートガバナンス・サーベイ(CGサーベイ)」について
現在、通常スケジュール後のご参加（レイト参加）も募集していますので、下記からお気軽にお問合せください。
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【HRガバナンス・リーダーズ株式会社 概要】

設　立 ：2020年4月（事業開始：2020年10月）
所在地 ：〒100-0005　東京都千代田区丸の内1-4-5
代表者　：代表取締役社長 CEO　内ヶ﨑 茂
事業内容：サステナビリティガバナンスコンサルティング
ボードガバナンスコンサルティング
指名・人財・報酬ガバナンスコンサルティング
サステナビリティ経営・人的資本経営コンサルティング
上記コンサルティングに関する商品開発および調査研究・オピニオン発信
信託代理店業務
URL ：https://www.hrgl.jp/

＜本件に関するお問い合わせ先＞
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
広報担当： cbc_team@hrgl.jp