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弊社は「投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）」に対するコメントを金融庁に提出しました。

1. はじめに
   1. HRガバナンス・リーダーズ株式会社（以下、HRGLとする）は、「企業の『サステナビリティガバナンス』のエコシステムを構築する」というミッションを掲げ、「企業の成長ストーリーを描くコーポレートガバナンスの“かかりつけ医”」となることをパーパスとして掲げている。日本の上場会社がそれぞれにサステナビリティガバナンスを確立して社会課題の解決に貢献していくような潮流を作るために、HRGLは多くの上場会社の経営者や国内外の機関投資家と日々寄り添い議論してきている。
   2. このような立場から、世界に誇れる指針作りと実務的な課題解決の両方に資することを目指し、今回の投資家と企業の対話ガイドライン（以下、対話ガイドラインとする）の改訂についてコメントを提出したい。
2. 今回改訂全体に対するコメント・評価
   1. コーポレートガバナンスの「実質」を高める上で、企業の実務的な観点から「目指す姿・基本方針」「監督やモニタリングの対象・手法」「開示・投資家との対話」の3つの要素に注目している。今回改訂に向けたフォローアップ会議では、各論点とも上記の３つの要素それぞれに対し実質を高める議論が行われ、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGCとする）および対話ガイドライン全体としては大きくレベルアップが図られたと考える。
   2. 一方で、上記３つの要素は一連のストーリーによって紐づけられることで実効的な効果を発揮すると考えている。この観点で、企業の「目指す姿・基本方針」の最重要の要素であるパーパスとマテリアリティについて今回の改訂の中では明確な言及がなかった。取締役会の機能発揮や多様性確保、サステナビリティの監督等は、パーパスやマテリアリティを基軸としたストーリーに基づいて行われるべきであり、今後の改訂においてはこの点がより明確になるようにフォローアップ会議での継続的な検討を期待したい。
   3. また今回はCGCと対話ガイドラインとが一体的に改訂されたが、グローバルスタンダードとの比較で重要であるが企業にとってややハードルの高い取組みについては、コンプライ・オア・エクスプレインの対象外である対話ガイドラインに盛り込まれたと認識している。企業においては、コンプライ・オア・エクスプレインの対象でないからといって対話ガイドラインを軽視することなく、今回改訂で対話ガイドラインに盛り込まれた趣旨を理解した上で、特にプライム市場への上場を目指す企業に対しては果敢にこれに取り組むべきであることを改めて周知されることを期待する。
3. 改訂論点別のコメント
   1. 経営環境の変化に対応した経営判断
      1. サステナビリティ委員会について、「例えば、取締役会の下または経営陣の側に」設置するという形で追加された。日本企業の実務において執行側（経営陣の側）に設置する例も見られるものの、企業におけるサステナビリティの取組みには長期的な視野や社外ステークホルダーの視点が必須であり、求められる機能に鑑みると、独立社外取締役が積極的に関与する形で監督側に（取締役会の下に）設置することが望ましいと考える。また取締役会を中心としてサステナビリティ経営を実現するために、指名委員会・報酬委員会と併せてサステナビリティ委員会を活性化して取締役会の実効性を向上させていくべきである。対話ガイドラインを周知する際には、単にサステナビリティ委員会の設置等の枠組みの整備だけでなく、上記のようなサステナビリティ経営の実現に向けた実質的な取組みの重要性にも言及されることを期待する。
      2. サステナビリティ関する事項も含め、取締役会に期待される監督のテーマはより幅広くなってきており、重要な経営課題については取締役会とは別の法定・任意の委員会を活用してより深掘りした議論を行うことが有効である。指名委員会・報酬委員会・監査（等）委員会に加えてコーポレートガバナンス委員会・人財開発委員会・事業ポートフォリオ委員会等を各社が創意工夫の上で組成することにより、取締役のコミットメントを強化するとともに、重要な経営課題への企業としての取組み優先順位を外部ステークホルダーにも分かりやすく示すべきである。また取締役会本会や独立社外取締役のみによる会議（エグゼクティブ・セッション）が経営課題を俯瞰した優先順位付けや各種委員会の連携機能を担うなど、取締役会・各種委員会運営の最適化を図るべきである。これらの点について、今回の改訂検討ではサステナビリティ委員会の整備についてのみ言及されたが、今後のフォローアップ会議ではより幅広い議論が行われることを期待したい。
      3. 「グループ経営に関する考え方や基本的な方針」はグループガバナンスの実効性向上のための「目指す姿・基本方針」として不可欠な要素である。フォローアップ会議資料「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂について」には、これについて「わかりやすく説明する」との記述がみられたが、CGC・対話ガイドラインのいずれの改訂内容にも反映されていない。対話ガイドラインの脚注2には「企業においてはグループ経営を行っている場合も多く、本ガイドラインは、そうした企業も想定して策定されている。」とされているものの、本文では具体的に言及されていない。対話ガイドラインを周知する際には、グループ経営方針の重要性について改めて言及するとともに、今後フォローアップ会議で継続的に検討し次回以降の改訂で対話ガイドライン等に具体的に盛り込まれることを期待したい。
   2. 取締役会の機能発揮
      1. 取締役会の実効性評価について、「取締役会の実効性確保の観点から、各取締役や法定・任意の委員会についての評価が適切に行われているか。」という形で追加された。日本企業の実務において各種委員会を通じた監督機能充実が今後進んでいくことを想定すると、特に各委員会の連携や実効性評価は強く求められると考える。今後対話ガイドラインを周知する際には、この点について言及されることを期待する。
   3. 監査役の選任・機能発揮及び監査の信頼性の確保・実効性のあるリスク管理の在り方
      1. 内部監査部門から取締役会等に対し直接報告が行われる仕組みを構築すべきであることが盛り込まれたが、フォローアップ会議で多くの委員が言及されていたように、内部監査機能を活用する上では、内部監査部門の独立性（人事権等）、内部監査品質の確保が非常に重要である。この点、CGC・対話ガイドラインのいずれにも盛り込まれなかったが、今後対話ガイドラインを周知する中ではこの点も合わせて言及されることを期待したい。
   4. その他の論点
      1. 昨今わが国においてもアクティビストの動きが活発化しており、直近でも国益にとって重要な技術を保有する企業に対する海外ファンドの買収提案も報道されたところである。今回改訂ではこのような国益にかかわるような敵対的買収等への対応についての議論はされなかったが、社会インフラとしての企業の持続可能性を担保するという観点で、敵対的買収等の局面に備えたコーポレートガバナンス面での取組み（例えば、独立社外取締役のさらなる活用、幅広い機関投資家とのエンゲージメント等）も重要であることを、今後も周知されていくことを期待したい。

以上