指名・報酬委員会は2015 年のコーポレートガバナンス・コードの策定を機に設置した企業も多くあり、その運営を担う事務局が参考にできるプラクティスはまだ少ないのが現状である。

今回は「指名・報酬の各領域で注目すべき論点」と題し、指名と報酬それぞれで最近注目されているポイントを紹介する。

＜指名領域＞取締役会や各種委員会において、企業価値向上に向けた戦略の本質的かつ活発な議論をするためには、例えば「筆頭社外取締役」のような、過去の議論の経緯や企業文化・背景等を熟知した上でディスカッションをリードできる存在がいることが効果的といえる。また、各社外取締役に求める期待役割や位置づけをあらかじめ相互に明確化しておくことも重要である。

＜指名領域＞最近では「社外取締役の評価」についても各企業で議論が進みつつある。自社にとって理想的なボードメンバーを構成しながら、企業価値向上に資する戦略の本質的な議論を持続的に展開していくためには、客観的かつ大局的な視点を持つ社外取締役の知見や助言が重要となるが、監督側である社外取締役の評価を行い、期待どおりの監督機能の発揮がなされているかどうかについて定点観測していくプロセスは、指名委員会の事務局において今後検討すべき事項といえる。

＜報酬領域＞マテリアリティ（重要課題）の解決に向けた将来財務価値（非財務価値）に関する取組みにドライブをかけるべく、役員報酬の KPI に将来財務指標を採用する動きが増加している。報酬委員会事務局においては、将来財務指標の選定について、経営戦略との整合性や対象者のモチベ ーション等を考慮しながら継続的に検討・見直しを行っていくべきである。

＜報酬領域＞経営層の報酬算定に個人評価を用いる際の評価プロセスに報酬委員会を活用するケースも見られる。定性的な要素も含めた適正な評価を行うための評価主体については、各社の事情も踏まえながら、評価者・被評価者の納得感を得つつ、客観性・透明性を担保できるプロセスについて検討・議論していく必要がある。