日本企業に求められるボード・ダイバーシティの実現
企業価値向上に資する女性社外取締役の登用ポイント
-
コーポレート
ガバナンス Corporate
Governance - 指名・人財 Nomination/HR
- 報酬 Compensation
- サステナビリティ Sustainability
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
シニアコンサルタント
小林 貴之
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
コンサルタント
小沢 潤子
■ サマリー
取締役会の多様性の確保のために重要なポイントは、企業が向かうべき中長期的な戦略やコーポレートガバナンスの在り方から導出された取締役会が担うべき役割を策定し、その上で、取締役会に必要なスキル・経験・知識を特定していくことである。ジェンダーや国籍のような統計的な多様性が直接的に求められているわけではない。
他方で、ジェンダーダイバーシティにおいては行政・機関投資家等からの期待・要請も高まっているものの、日本企業の女性取締役比率はまだ低い。このような状況下で、外部の要請に応えつつも、企業の価値向上に貢献する取締役会構成の実現が重要である。
女性は外資系企業やアカデミアのような、いわゆる伝統的な日本企業の外でキャリアを形成しているケースも多く、女性の社外取締役を登用することで、取締役会に多様な経験からなる視点を取り入れることが期待される。
女性社外取締役の候補者を探索する際には特定の領域に人材要件を限定してしまう結果、候補者を見つけられないという課題がよく上がる。この場合、取締役に必要なスキルや専門性に焦点を当てることや、女性候補者のスキルの保有状況等のマーケット情報を参照し候補者人物像の策定や期待役割の設定をより実態にあった形で行うことで、従来以上に広範な候補者にアプローチすることが可能になる。
先進的な取組みを行う企業では、社外取締役においても候補者プールを作成している。このリスト上ではジェンダーだけでなく、年齢・国際性といった多様性を確保することで時々の経営状況やコーポレートガバナンス体制の状況に応じた登用が可能になり、持続的で多様な取締役会構成の実現へと繋がる。
2024年6月11日開催 HRGLセミナー
目次
1.日本企業におけるボード・ダイバーシティの動向
2023年6月、女性版骨太の方針1において、プライム市場上場企業に係る女性役員比率に係る数値目標として、2025年を目途に女性役員を1名以上選任、2030年までに女性役員の比率を30%以上と設定されました。この数値目標の女性役員については、取締役、監査役、執行役だけではなく、執行役員又はそれに準じる役職者を含むことができるものとしており、取締役会における多様性の確保という観点だけでなく、社内の女性社員の育成という女性活躍の観点も含まれていると考えられます。しかし、いずれにしても、女性役員比率に係る数値目標が設定されたことは、大きな転換点になることは間違いないでしょう。
取締役会の多様性の確保については、コーポレートガバナンス・コード(以下、「CGコード」という)において、取締役会の実効性確保のための前提状況として、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきとされています。ジェンダーや国際性、年齢などの表層的な多様性は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を実現するための要素として考えることもできます。
では、取締役会の多様性の確保について、外部のステークホルダーはどのようなことを求めているでしょうか。2024年の議決権行使助言会社や機関投資家の議決権行使基準方針を確認してみますと、女性取締役1名または女性取締役比率10%以上を要求するところが多くなっています2 (図表1)。グラスルイスでは、現行の多様な性別の取締役比率10%以上から、2026年2月以降、20%以上に基準を引き上げることを発表しています。今後、女性版骨太の方針に従い、基準が厳格されることが予想されます。
図表1
議決権行使助言会社および機関投資家の議決権行使基準方針(2024年)

注: 赤字は2024年改訂箇所(2024年3月4日時点)
2.海外のボード・ダイバーシティの状況
日本ではボード・ダイバーシティについて、主に女性に焦点を当てられていますが、海外はどのような状況でしょうか。ここでは、米国、英国、フランスについて、CGコードや上場規則等における取締役会の多様性に関するルールの状況、また、実際の開示状況等について紹介します。
2-1 米英仏のボード・ダイバーシティのルール
はじめに米国では、NASDAQの上場規則において、女性であると自認する者を1名、少数民族又はLGBTQ+と自認する者を1名の合計2名の多様な取締役を構成員としなければならないとなっています(図表2)。女性に加え、少数民族や性的マイノリティについて言及しているところは日本との大きな違いとなります。
英国では、英国金融行為規制機構(FCA)による上場規則において、取締役会の多様性に関する目標について、年次財務報告書でコンプライ・オア・エクスプレインの形式で報告することになっています。具体的な目標の内容については、①取締役会の女性比率を40%以上にすること、②取締役会の上級職(議長、CEO、上席独立取締役、CFO)のうち少なくとも1名が女性であること、③取締役会のメンバーのうち少なくとも1名が、白人以外の少数民族出身者であること、の3つです。②のように、女性取締役を増やすことだけでなく、取締役会の中でのあえて上級職に言及しているところが特徴です。また、CGコードでは、取締役会の任命と後継者計画について、DE&Iを考慮すべきとあります。加えて、取締役会の年次評価において、取締役会のパフォーマンスや目標達成のための協働状況だけでなく、その構成や多様性確保も考慮すべきとされています。
図表2
取締役会の多様性に関する規則(米英仏)

フランスでは、商法において、取締役会の男女のそれぞれの取締役比率を40%未満にすることはできないとなっています。他国の上場規則によるルールメイクと大きく異なり、法律で義務化されており、遵守できないと罰則が存在します。CGコードでは、性別、国籍、年齢、資格、職業経験などの多様性の観点から、取締役会構成の望ましいバランスを検討し、この取締役会に適用される多様性方針の内容、目的、実施措置、結果の説明を公表すべきとなっています。
2-2 米英仏の開示・ダイバーシティの状況
ここでは、米英仏の企業の実際の開示状況について、特にジェンダー・国籍・民族に着目してみていきましょう。各国の時価総額上位企業を中心に調査した結果を紹介します。
はじめにジェンダーについて確認しますと、米英仏では女性割合が30%を超えており、規則や法律によって40%という基準が設定されている英国とフランスでは当該基準が遵守されていることがうかがえる結果となりました(図表3)。加えて、その他のジェンダーマイノリティを開示する企業もNASDAQの上場規則で言及のある米国で6社存在するほか、フランスでも1社確認できました。
国籍・民族について確認しますと、米国では民族に関する開示を行う企業の割合が98%とほぼすべての企業で開示がありました。欧州の英国とフランスでは、国籍での開示も多く、フランスでは国籍の開示が一般的ということがわかりました。自国以外の取締役の割合も英国で53%、フランスで31%と高い水準にあります。
日本では、現在、女性が論点ではありますが、海外に目を向けると、表層的な多様性に限定しても、女性だけではなく、その他のジェンダーや国籍、民族など、様々な要素が論点に挙がっていることがわかります。加えて、英国では取締役会の上級職での女性の登用や取締役会の評価の視点に多様性が入っていたりしています。日本のCGコードでも、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と述べてありますように、様々な要素における多様性を確保し、知識・経験・能力のバランスを保ち、役割・責務を実効的に果たす取締役会の構成を考えていく必要があると感じます。
図表3
取締役会のジェンダー・国籍・民族のダイバーシティの状況

注1: 調査対象は米国:S&P500のうち時価総額上位109社(2023/1末時点)、英国:FTSE350のうち時価総額上位145社(2023/1末時点)、フランス:CAC40とCAC Next20(2023/1末時点)
注2:女性割合の開示率はフランス企業1社を除きすべての企業で開示。日本企業の女性割合は参考としてJPX400の役員の女性割合を算出、監査役も含む。
3.今後日本企業が期待されることと実務上のポイント
3-1 取締役会における求められるダイバーシティ
ボード・ダイバーシティ実現の一歩目としての女性取締役
取締役会の多様性の確保のために重要なポイントは、企業が向かうべき中長期的な戦略やコーポレートガバナンスの在り方から導出された取締役会が担うべき役割を策定し、その上で、取締役会に必要なスキル・経験・知識を特定し、それらを保有した取締役会構成を実現していくことです。つまり、ジェンダーや国籍のような統計的な多様性が直接的に求められているわけではなく、あくまでスキル・経験・知識の多様性が求められています。その点では、「女性」というジェンダーのみで取締役会の構成を決定し、取締役候補者を限定し、探索することは本来望ましくありません。最適な取締役会構成の実現のための人材要件を定義し、定義に合致する候補者を幅広い視点で探した結果、女性や外国籍を含めた多様な出自をもった取締役会の構成を作り上げることになるということが望ましい形でしょう。
しかしながら、本稿冒頭でも述べた通り、ジェンダーダイバーシティにおいては行政・機関投資家等からの期待・要請も高まりに対して、日本企業の女性取締役比率はまだ十分に期待を応えていないというのもまた事実であり、女性取締役比率の向上は急務となっています。このような状況下で、女性取締役比率のような外部の要請に応えつつも、企業の価値向上に貢献する取締役会構成を実現することが重要になります。
取締役会の多様性確保に重要な役割を果たす社外取締役
上記の課題を抱えつつも、多くの日本企業は元来、流動性が乏しい雇用システムの中で、新卒採用された従業員が社内で職業経験を積み、内部昇格により取締役となるのが一般的である状況が長らく続いてきました。取締役会や経営チームにおいても画一的な役員の集まり、つまり男性中心とした構成となっている恐れがあり、内部から早急に女性取締役を選任していくことが難しい状況にあります。そのような中で社外の知見を供給するという意味においても、非常に重要な役割を果たす社外取締役を登用する際に女性取締役を積極的に検討するという取組みが行われています。後述するように女性は外資系企業やアカデミアのような、いわゆる伝統的な日本企業の外でキャリアを形成しているケースも多く、女性の社外取締役を登用することで、取締役会に多様な経験からなる視点を取り入れることが期待されます。
この女性社外取締役を登用しようとするときに、企業が気を付けるべきポイントはどのようなものでしょうか。以下では、いままでのクライアント企業様とのディスカッションやご支援実績から得た知見をもとに、女性社外取締役候補者の探索と選定の取組みのポイントをご説明いたします。
3-2 女性社外取締役の登用に関するポイント
女性候補者の探索時における人材要件の設定
まず、女性社外取締役の候補者を探索する際にはその人材像を明確にする必要があります。しかし、特定の領域に人材要件を限定してしまう結果、女性候補者を見つけられないということがよく課題に上がります。
「経営者経験(社長経験)」はよく社外取締役の人材要件に挙げられますが、特に上場企業の社長・会長の経験者は女性候補者ではかなり限られており、複数の適切な候補者を見つけるのはかなり難しいでしょう。そのような中、取締役に必要なスキルや専門性に焦点を当てることで、より広範な候補者にアプローチしていくような取組みが考えられます。
例えば、ある消費者サービスを行う企業のケースを想定します。当企業のマーケットは飽和・縮小傾向にあり、業績も横ばいが続いているという状況であり、企業として喫緊の課題として新たなる成長領域の開拓やビジネスの革新が挙げられます。このような場合に、経営の意思決定をしてきた「経営者」のような経験は魅力的であるのは確かです。しかし、本当に必要なのは「経営経験」だけに限られるのか、今の取締役会の意思決定に不足しているスキル・専門性は具体的には何か、ということを一歩踏み込んで考えて要件設定することで、より幅広い候補者にリーチすることができます。例えば、現状のサービス開発状況を検討し、ビジネスモデルの変革に最も重要な専門性は、「技術革新やDX」であるという議論ができれば、コンサルティング会社出身者やIT企業での事業責任者・サービス開発経験者などを候補者としてあげることができるでしょう。さらに、外資IT企業で事業開発の経験を多数積んだ女性取締役を登用することになれば、「DX」や「事業開発」という領域に専門性だけでなく、外資系企業のような日本企業の社内ではなかなか得られない視点から議論に参加してもらうことも期待できます。このように、必要な人材要件を設定する際に、スキルや専門性に注目することで、日本企業のような限定した領域の出身から、視点を広げることができます。
また業界経験で候補者像を限定してしまう結果、女性候補者を探索することが難しくなっているケースもよくお見受けします。特に重工業・インフラ・製造業においては、もともと女性の従業員数自体が少ない傾向にあり、必然的に役員レベルの業界経験者を探すことは難しいでしょう。その場合、社外取締役に求める役割を再考する必要があります。同じ業界の経験者だからこそ、皆まで言わなくても自社の事業を理解してくれる、ということを期待するのではなく、専門的な知見から取締役会に不足するスキルや視点を補ってもらうという考え方に変える必要があります。例えば、重工業企業が事業戦略の柱の一つに環境問題にかかる領域を掲げているにも関わらず、取締役会内にそのような経験をしている人が少ない場合、サステナビリティ領域での専門性を身につけてきた方は強力な候補者になります。重工業の事業経験はなくとも、多数なステークホルダーから求められるサステナビリティに関する視点や、他社のサステナビリティへの取組み事例を伝えることで企業価値向上に貢献することが可能です。他にも非財務情報を含めた企業価値について投資家との対話が必要となってきている場面において、知財戦略における専門性を保有している方は違った業界であっても十分に活躍できるでしょう。
人材マーケットを幅広く俯瞰し、多様な候補者にアプローチ
社外取締役候補者を探す際の人材要件設定ではスキルや専門性について焦点を当てることで、アプローチできる幅を広げるということが重要だとご説明しましたが、それと同時に、マーケット状況を把握しながら進めるとより効果的です。例えば、マーケティング・事業開発のスキルを保有する候補者を幅広くサーチしていく中で、外資系企業出身者や、ベンチャー企業の創業者等、様々なキャリアを保有する候補者に出会うことがあります。このような出会いは、最適な社外取締役はどのような人物かという議論に刺激とアイデアを与え、結果的に多様なバックグラウンドの方を候補として検討することにつながります。HRGLが有価証券報告書をもとに行った調査でも、現任社外取締役において女性社外取締役が社外取締役全体よりも多い保有スキル・経験として、「学術」「法務」が突出しているほか、「海外」や「創業」などが挙がります(図表4)。このような男性候補者とは異なる経験を保有していることから、社外取締役候補者を探索する際に幅広い女性候補者を対象とすることでジェンダー以外の要素をふくめた多様性の向上も同時に検討することができます。
また、企業の役員情報を見ていてもサステナビリティ担当役員やCHROといった領域において女性を登用するケースが増えてきています。このようなスキルの保有状況等のマーケット情報を参照することで候補者人物像の策定や期待役割の設定をより実態にあった形で行うことが可能になります。
図表4
社外取締役全体および女性社外取締役が保有するスキル・経験

注:役員の略歴のテキストデータから、各スキル・経験項目を抽出し分析
継続的な女性取締役比率維持・向上
女性社外取締役は一人選定し、登用したら終わるということではありません。現状日本企業の女性取締役比率は13%と未だに2030年の30%に向けては道半ばといったところであり、その中でさらなる女性取締役の登用が必要となってまいります。現状、女性取締役を1名のみ登用している企業も多く存在していますが、2名、3名と増やしていく中で、ジェンダーとしては取締役会内でマイノリティである女性取締役もより活発で自由な意見を言うことができると考えられます。そもそも人口全体での男女比率は半々であり、海外では40%を取締役会構成の基準にしている国も存在します。30%は最低ラインであり、より高い割合での登用も十分自然と言えるでしょう。さらに、社外取締役も一定の任期を超えたら退任いただき新たな社外取締役を登用する必要があります。特に女性社外取締役が退任する際には、新たに女性取締役を登用する必要があるのが実情であり、常に後任についても登用できる仕組みを整えていくことが求められます。これは女性取締役に限らず、社外取締役全体の後継者計画として注目されています。
先進的な取組みを行う企業では、社外取締役においても候補者プールを作成している企業もお見受けします。このような候補者プールは安定的な取締役会構成の維持のためには非常に重要です。この候補者プールに多様なバックグラウンドの人々をリストアップすることで、常に取締役会のあるべき姿と新たにどのような構成を目指していくのかを具体的に議論することも可能となります。そして、この候補者リストは定期的に洗い替えし、最新のマーケット状況を反映することで、時々刻々と変化するマーケットに対応しつつも、どのような取締役像がふさわしいかを常にフレッシュな視点で議論へと繋げいくことができます。このリスト上では女性のようなジェンダーだけでなく、年齢・国際性といった多様性を確保することで時々の経営状況やコーポレートガバナンス体制の状況に応じた登用が可能になり、持続的で多様な取締役会構成の実現へと繋がるでしょう。
以上、ボード・ダイバーシティの一歩目である、女性取締役比率の向上という観点から女性社外取締役の確保に関する取組みのポイントを説明いたしました。
4.おわりに
本稿では、日本企業が求められているボード・ダイバーシティに関する社会的要請事項を振り返りつつ、海外の状況として、米英仏の取締役会の多様性に関する規則、取締役会におけるジェンダーや民族、国籍の開示・多様性の状況を確認しました。そして、実際に日本企業が取締役会の多様性確保のため、特に女性の社外取締役の登用する際のポイントについて、紹介してきました。海外の状況をみると、女性役員比率の30%は全く高い目標ではないことを実感されたと思います。この数値目標に向けて、いままで男性中心の取締役会や経営チームによって構成され、女性取締役比率が低かった多くの日本企業が一斉に女性取締役の確保に取り組まれる中、最適な取締役会の構成と多様性に適う女性候補者を探すのは容易ではないと推測します。しかし、これは候補者がいないということではありません。計画的に様々なチャネルから候補者を探索することで、自社にはない新たな視点をもたらすスキル・経験・知識を有する適任者を見つけ出せると感じます。
最後に、女性社外取締役の登用ポイントに絞って紹介してきましたが、女性の社外取締役の登用が取締役会の多様性確保という目的だけにとどまらず、女性管理職の育成やDE&Iの推進など社内の多様性の環境整備にも相乗的な効果をもたらすように取り組まれることに期待したいと感じます。昨今では、現役女性執行役員に他社の社外役員や子会社の社長を経験させて、経営者としてさらに視野を広げることを促す取組みを行う企業もみられます。また、海外の取締役会では民族や国籍の多様性も進んでいることを踏まえると、例えば、国籍の多様性や国際経験を有する取締役の登用など、ジェンダーに限らず様々な観点での多様性確保に議論を広げ、自社にとって最適な取締役会構成の検討と実現されることを願い、本稿がそのきっかけとなれば幸いです。
参考文献
- 1 内閣府「女性活躍・男女共同参画の重点方針2023(女性版骨太の方針2023)」(2023年6月)
- 2 2024年の議決権行使基準等の改定動向は、HRGLメルマガNo.117「議決権行使基準等の改定動向と注目テーマ~持続的な企業価値向上に向けた機関投資家からの期待値~」(2024年3月)https://www.hrgl.jp/sus-opinion/sus-opinion-10218/をご参照ください
Opinion Leaderオピニオン・リーダー
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
シニアコンサルタント
小林 貴之 Takayuki Kobayashi

HRガバナンス・リーダーズ株式会社
コンサルタント
小沢 潤子 Junko Ozawa
