今問われる、コーポレートガバナンス改革の実質化
取締役会からの改革、グランドデザインとボードサクセッション
- サステナビリティSustainability
- 指名・報酬・
人財Nomination
Compensation/HR - 戦略・リスクStrategy/Risk
- コーポレート
ガバナンスCorporate
Governance
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
シニアマネージャー
柏櫓 洋之
■ サマリー
「コーポレートガバナンス改革の実質化」を重要なキーワードとして、経産省からはこれまで「CGSガイドライン」「社外取締役ガイドライン」が公表され、また、金融庁からは2023年4月に「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム」）が提示されている。
これらのガイドラインやプログラムにおいては、上場企業の持続的成長・企業価値向上及び資本効率性を意識した経営の実現に向けて、取締役会の在り方と社外取締役の活用に着目し、コーポレートガバナンス改革のあるべき姿と上場企業のベストプラクティスが示され、上場企業のコーポレートガバナンス改革の「形式から実質化へ」の流れを推し進めようとする意図が読み取れる。実際、取締役会を将来の議論する場にトランスフォーメーションさせ、また社外取締役の活用に向けて研修・トレーニングを充実させる等、実質化に向けた取組みは着実に進んでいると言える。
一方で、経営トップや実務担当者からは「改革を始めるにはまずはどこから着手すべきか」、「自社の持続的な成長・企業価値向上に向けた議論のできる社外取締役を迎え入れたいが取締役会の新陳代謝を促す仕組みがない」といった悩みが聞かれ、コーポレートガバナンス改革の実質化については、依然として各社手探りの状況であることも伺える。
このような状況を踏まえ、HRGLとしては「コーポレートガバナンス改革の『実質化』とは、取締役会から改革を起こすこと」と考え、コーポレートガバナンス改革のプラクティスの最前線から、取締役会の改革を起点とした道標・ストーリーづくり、取締役会の新陳代謝を促すメカニズム（ボードサクセッション）構築の重要性について提言する。
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今問われる、コーポレートガバナンス改革の「実質化」
-取締役会から始まる改革の「実質化」 グランドデザインとボードサクセッション-
1．実質化は取締役会の改革から
1-1 実質化は進んでいるのか？
2023年4月、金融庁は「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム」1において、独立社外取締役の機能発揮や取締役会、指名委員会・報酬委員会の実効性向上の必要性を提言しています。この提言に先立って、経済産業省からは、「CGSガイドライン」2および「社外取締役ガイドライン」3において、上場企業の持続的な成長・企業価値向上に向けたコーポレートガバナンス改革を、「実質」/「内容あるもの」にするべく、取締役会の在り方と社外取締役の機能発揮に言及しています。
また、東京証券取引所は、2023年3月、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」4において、資本コストや株価を意識した経営の実現方法について、取締役会における議論の内容に関する踏み込んだ対応を要請しています。この要請に対して、日経225社の3月期決算企業184社を対象に昨年7月に行った調査によると、資本コストや株価を意識した経営について開示している53社のうち、実際にその関与について明記している企業は11.3%に留まっており、開示資料としてステークホルダーに向けて取締役会の資本コストを意識した経営にコミットメントを示すまでには至っていない、各社の対応の悩みが読み取れました（図表1参照）。
図表１
東証からの要請に基づく取">参考文献
- 1 金融庁, コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム（「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」意見書（６））, 2023 年 4 月 26 日公表（最終更新同年 6 月 30 日）, P.4
- 2 経済産業省, コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）, 2022 年 7 月 19 日公表, P.4
- 3 経済産業省, 社外取締役の在り方に関する実務指針 （社外取締役ガイドライン）, 2020 年 7 月 31 日公表, P.5
- 4 株式会社東京証券取引所上場部, 資本コストや株価を意識した 経営の実現に向けた対応について, 2023 年 3 月 31 日, P2
- 5 経済産業省, コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）, 2022 年 7 月 19 日公表, P.6 脚注 10
- 6 経済産業省, コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）, 2022 年 7 月 19 日公表, P.73
- 7 経済産業省, 社外取締役向けケーススタディ集 参考資料社外取締役に対する研修等に関するアンケート調査結果, 2023 年 6 月 30 日公表, P.17,18
- 8 経済産業省, 社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）, 2020 年 7 月 31 日公表, P.39
Opinion Leaderオピニオン・リーダー
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
シニアマネージャー
柏櫓 洋之Hiroyuki Kashiyagura
現在、取締役会改革に関するデザイン・実装を中心とした上場企業のコーポレートガバナンスガバナンス改革コンサルティングに従事している。
