2023 年5 月、英国財務報告評議会（FRC）は、コーポレートガバナンス・コードの改訂案を公表した。2015 年に制定された日本のコーポレートガバナンス・コードは、コンプライ・オア・エクスプレインのアプローチを採用した点をはじめ、多くの点において英国のコーポレートガバナンス・コードを参考にしている

今回の英国のコーポレートガバナンス・コードの改訂案の内容は、日本企業のコーポレートガバナンスのあり方を再考するうえで、3 つの注目すべきポイントがあると考える。
1 つ目は、サステナビリティ事項を含む非財務情報のモニタリングが、監査委員会における役割として要請されている点である。従来から認識されている財務面だけでなくサステナビリティの側面からもリスクを捉え、それらを監査する考え方は英国だけでなく、将来的に日本でも普及すると考える
2つ目は、役員報酬の返還を定めるクローバック・マルス条項の透明性改善が要請されている点である。日本のクローバック条項の導入比率は、HRGL の指名・報酬ガバナンスサーベイ参加企業 339 社のうち 27.7%にとどまり、大企業の 9 割程度がクローバック条項を導入する英米と比較して、低い水準にとどまる。一方、英国ではクローバック・マルス条項の発動条件(トリガー条項)を明瞭にするよう求めるなど、透明性改善に向けて一歩進んだ議論が行われている。その他、役員報酬の方針として成果に比例し、業績不振には報いないことなども求めている
3 つ目は、取締役および上級管理職の後継者計画や任命について、多様性の促進を含めた形でポリシーの有効性や監督体制に関する情報開示の促進を促している点である。日本政府は 2023年 6 月に女性版骨太の方針を決定し、プライム市場の企業に対して 2030 年までに女性役員比率を 30%以上とする目標も盛り込まれた。女性役員の定義として、取締役、監査役に加えて、執行役員なども含むという閣僚の発言や報道も出ており、英国と同様、上級管理職も含めた形での多様性を意識した後継者計画策定への関心が、日本でもさらに高まると予想する。多様性という軸を通した後継者計画の策定と人財戦略の連携が、さらに求められると考える