HRガバナンス・リーダーズ株式会社

 

コーポレートガバナンス 7.0 が描く理想像とコーポレートセクレタリー機能の強化に向けて

各組織を有機的に束ねる取締役会事務局の在り方とは

  • Corporate
    Governance
  • Nomination/HR
  • Compensation
  • Sustainability

HRガバナンス・リーダーズ株式会社
フェロー

北川 尚

HRガバナンス・リーダーズ株式会社
シニアマネージャー

柏櫓 洋之

HRガバナンス・リーダーズ株式会社
マネージャー

後藤 一平

HRガバナンス・リーダーズ株式会社
コンサルタント

朝田 悠人

■ サマリー

日本企業におけるコーポレートガバナンス改革は、この 10 年間で大きく前進した。外形的な仕組みを整えるフェーズは一巡し、その中身の実効性が問われる段階に移ったといえる。

HRGL の考える企業の望ましい姿として、監督と執行の協働のあるべき姿である「コーポレー ト ガバナンス 7.0」を提唱する。強靭な取締役会が骨太の成長ストーリーを策定し、その方針に沿って CEO は機会とリスクを見極めながら、歩む道筋と速度を決めることが求められると考える。

コーポレートガバナンス 7.0 を実現するためには、取締役会と各種委員会の連携、各種委員会間での連携、取締役会と業務執行の連携、コーポレートガバナンスに関する各部門との連携、などがあげられる。執行・監督の各組織体を有機的に束ねる機能こそ、今、日本企業の取締役会事務局が高度化すべき、「コーポレートセクレタリー機能」の果たす役割であると考える。

英国・米国ではコーポレートセクレタリーという役職を担う人物が取締役会の運営に責任を持つケースが多く、関連団体においてその役割が明記されている。英国企業においては、法務・コーポレートガバナンスに関する専門性を有する人物がコーポレートセクレタリーを担うケースがみられる

日本企業において、コーポレートガバナンスの企画・運営担当者担当する部署は大きくばらついている。その担う役割をみると、取締役会の運営、議事録といった堅実な業務が占める割合と比較して、取締役会、各種委員会に対するコーポレートガバナンスに関する助言や株主との対話といった、コーポレートガバナンスの実効性向上を促す業務を担う割合は限定的である。

コーポレートセクレタリー機能の強化の最終的な目標は企業価値向上である。各種ステーク ホ ルダーの視座を取締役会に持ち込むこと、取締役会の諮問委員会の有機的な連携を生み出すことは、取締役会の実効性の向上につながると考える。そして、監督側の統合的な経営執行に対するモニタリングは、CEO をはじめとした執行側のメンバーの適切なリスクテイクを後押しし、財務的なインパクトをもたらすことが期待される。

目次

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1.はじめに

今こそ本質的なコーポレートガバナンスの強化が問われる

日本企業におけるコーポレートガバナンス改革は、この 10 年間で大きく前進したと考えられます。2015 年 6 月に日本で初めてコーポレートガバナンス・コードが策定され、その後 2018 年、2021 年の改訂を経て現在に至っています。これらの改訂を通じて日本企業は、指名・報酬委員会の設置およびその独立性の強化やスキル・マトリックスの開示といった、コーポレートガバナンスに関する外形的な取組みを大幅に進めてきたと捉えられます。そして、金融庁が 2023 年 4 月末に公表した「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム」においては、各コーポレートガバナンス・コードの定期的な改訂サイクルにとらわれず、その進捗状況を踏まえて適時に検討することが記されています。すなわち、日本企業のコーポレートガバナンスの取組みについて、外形的な仕組みを整えるフェ ーズは一巡し、その中身の実効性が問われる段階に移ったといえます。

形式から実質という言葉が浸透する中、日本企業のコーポレートガバナンス改革は今後どこに向かうべきでしょうか。本稿では、HRGL の考える企業の望ましい姿として、「コーポレートガバナンス 7.0」を示します。これは、HRGL の考える監督と執行の協働のあるべき姿であり、経済産業省の公表している伊藤レポート 2.0 および 3.0、内閣府が公表するSociety5.0 に続く、企業のあるべき姿として、このような名を冠しています。なお、あえて「7.0」という非連続な数字を用いた背景には、従来のコーポレートガバナンスのあり方を超越した未来志向の理想像であるという意味が込められています。そして、コーポレートガバナンス 7.0 で示した各組織の関係性について、それらを有機的に繋ぐ、コーポレートセクレ タリー機能の強化の方向性について、欧米企業のプラクティスも参照し考察します。

コ ーポレートガバナンス 7.0 とは

企業のサステナブルな成長には、強力な CEO のリーダーシップと強靭な取締役会の両輪が必要となります。会社のかじ取りを担う取締役会の強靭化と、全方位・全時間軸で隙のない経営が求められます。これらを実現する、監督と執行の協働のあるべき姿である「コーポレートガバナンス 7.0」について考察します。

まず監督側のあり方についてお示しします。企業を取り巻く環境が目まぐるしく変化している VUCA (Volatility, Uncertainty, Complexity, Ambiguity)な現代社会において、取締役会には未来の社会を予測する能力が求められます。取締役会の基本的役割である「経営の大きな方向性の決定」を行うにあたり、会社が進むべき大きな方向性をパーパス(羅針盤)として定義することが重要になります。そして CEO は、パーパスを実現するためのビジョンやロードマップといった、ステークホルダーに向けた、会社としての存在意義・パーパスを起点とした未来設計図・物語を、骨太の成長戦略ストーリーの案として描き、取締役会に提案することが期待されます。多様性に富んだ取締役会で世界のメガトレンドを踏まえたビジネスシナリオ案に沿って、サステナビリティ、人的資本、知的資本、事業ポートフォリオに関する議論を行い、骨太の成長戦略を策定することが求められます。そして取締役会は、監督側で論議した骨太の成長戦略に沿って、経営陣に経営執行の権限を大胆に移譲することが求められます。これにより、経営陣の大胆なリスクテイクを促し、企業の稼ぐ力が強化されることが期待されます。

また、取締役会から諮問された各種委員会が取締役会で扱うべき重要なテーマを議論し、取締役会の実効性向上を目指すことも肝要です。具体的には、指名委員会においてスキル・マトリックスを作成し、取締役会の構成メンバーを決定し、執行側を監督するシステムを創ることが求められます。報酬委員会は CEO のリーダーシップを促すインセンティブを付与し、業績の評価を行うとともに、指名委員会と連携して、選解任にも適切に反映することが期待されます。また、監査委員会は CEO が権限を大きく超えないよう監視・監督する必要があります。サステナビリティ委員会においては、執行側のサステナビリティ経営が取締役会で定めたサステナビリティ方針と整合しているかを、指名委員会、報酬委員会、監査委員会と連携しながら監督することが、重要な役割となります。

次に、執行側のあり方についてお示しします。CEO は取締役会から委譲を受けた権限について迅速果断な意思決定を行う仕組みを構築し、骨太の成長ストーリーと整合性を取りつつ事業を推進する必要があると考えます。外部環境に対する強靭さを獲得するために、各人の役割と責任をミッションステートメントに基づいて明確にした上でダイバーシティを取り入れながら、マテリアリティの解決に向かうチームを組成することが求められます。また、 CEO の諮問機関として、①長期視点で骨太の成長戦略案を策定する未来創造会議、②中期経営計画を策定・推進・管理する経営執行会議の 2 つの会議体を持つことが望ましいと考えます。サステナビリティ戦略の視座の違いから、求められる能力や期待される人財要件が異なることから、それぞれの役割を別の組織で担うことが期待されます。

このように、強靭な取締役会が骨太の成長ストーリーを策定し、その方針に沿って CEOは機会とリスクを見極めながら、歩む道筋と速度を決めることが求められると考えます。

図表 1

コーポレートガバナンス 7.0 の全体像
出典: HRGL 作成

コーポレートセクレタリー機能の強化に向けて

それでは、コーポレートガバナンス 7.0 を実現するために重要な要素について考察します。日本企業においては、企業のサステナブルな成長を実現する実効性の高い取締役会を創り、強い経営執行チームを構築することが求められます。取締役会の実効性向上にあたり、取締役会の諮問委員会の果たす役割を考慮するだけでなく、取締役会と各種委員会の連携、各種委員会間での連携を強化することによって、経営執行に対する統合的なモニタリング機能は最大化されると考えます。監督側において連携すべきケースについて例を挙げると、 2022 年 7 月に改訂された CGS ガイドラインでは、ボードサクセッションに関する検討にあたって、将来の取締役会のあり方、構成の考え方を取締役会と指名委員会の双方に共有することで、両者が同じ方向に向かって議論を行うことの重要性が記されています。また、社長・CEO の評価にあたって、指名委員会と報酬委員会の連携に関して、報酬委員会での報酬の決定に際して行われる議論は、指名委員会での再任の適否に関するベースにもなりうることから、両委員会が連携を図ることが有効であることが示されています。

この連携にあたり、取締役会事務局の果たす役割は極めて大きいと考えられます。取締役会の運営を単に行うだけでなく、各委員会の事務局と連携したアジェンダの整理や、エグゼクティブセッションの運営支援を通じて、社外取締役間の認識をすり合わせることが期待されます。近年のコーポレートガバナンス改革を通じて、自社に占める独立社外取締役の人数は増加しています。取締役会および各種諮問委員会の独立性が高まる中、取締役会事務局が旗振り役となり、自社の歴史やこれまでの議論の流れ・実務に沿った経営課題を社外取締役に理解してもらうことで、より自社の実態を踏まえた議論につながることが期待されます。また、取締役会事務局が執行側の経営企画部門、サステナビリティ推進部門、財務部門とい った部署とコーポレートガバナンスに関する問題について連携の場を持つことで、その目線を取締役会に交えることができると考えられます。それ以外にも、IR 部門と連携し株主・投資家との建設的な対話をリードすることで、取締役会の運営にその視座が活かされることが求められます。

このように取締役会事務局が、株主・投資家、執行サイド、財務といった社内外のステークホルダーの視座に横串を刺す役割を果たすことで、各組織の経営課題を取締役会のアジェンダへと昇華させることにつながると捉えられます。また取締役会が各諮問委員会にタスクアウトした後、必要に応じて取締役会事務局は各委員会間で情報連携するための結節点になるという重要な役割を果たすことも求められます。

これら執行・監督の各組織体を有機的に束ねる機能こそ、今日本企業の取締役会事務局が高度化すべき、「コーポレートセクレタリー機能」の果たす役割であると考えます。

2.欧米企業におけるコーポレートセクレタリー

欧米ではコーポレートセクレタリーという役職の存在がスタンダードである

日本では取締役会の運営について、取締役会事務局が責任を持つケースが一般的です。一方、英国、米国ではコーポレートセクレタリー※1という役職を担う人が取締役会の運営に責任を持つケースが多いことが知られています。

英国の CG コードでは、コーポレートセクレタリーの担う役割について、金融庁の仮訳によると、「取締役会議長の指示のもと、取締役会内部・委員会内部において、また、経営陣と非業務執行取締役との間で情報がスムーズに流れるようにすることや、就任ガイダンスの円滑化を図ること、要請に応じて専門知識の研鑽を補佐すること」と定めています。英国のコーポレートセクレタリーの関連団体である ICSA(Institute of Chartered Secretaries and Administrators)の HP において、コーポレートセクレタリーの果たす役割が記載されています(図表 2)。その中では、取締役会の運営に加えて、取締役の研修といった能力開発支援、株主との関係構築、上級管理職と社外取締役との良好な関係構築といった役割があげられています。また、それ以外の国についても、米国では Society for Corporate Governance、カナダでは GPC(Governance Professionals of Canada)がコーポレートセクレタリーの関連団体として存在し、担う役割について示されています。

このように、欧米各国においては、コーポレートガバナンスの実務、取締役会・委員会の運営等の専門家として、コーポレートセクレタリーの職業領域・責務が確立されていることがわかります。

図表 2

コーポレートセクレタリーの負う責任
出典: ICSA(Institute of Chartered Secretaries and Administrators)公表資料より HRGL 作成

※1 英国ではカンパニーセクレタリーの呼称が一般的である。本文中ではコーポレートセクレタリーの表記で統一する

英国では法務・コーポレートガバナンスに関する専門性を有する人物がコーポレートセクレタリーを担うケースが多い

次に、コーポレートセクレタリーの設置が英国法および CG コードで求められており、情報開示が比較的充実している英国企業 3 社を対象に、その役割および担い手の過去の経験を調査しました(図表 3)。

まずその役割を確認したところ、取締役会の運営といった庶務的な業務だけでなく、取締役会、各種委員会、上級管理職と社外取締役間での橋渡しといった役割や、取締役の研修、能力開発といった役割を担っていることがわかります。また、コーポレートセクレタリーの過去の経験をみると、他社のコーポレートセクレタリーや CLO(最高法務責任者)、企業弁護士といった、コーポレートガバナンス・企業法務に精通した人物が担うケースがみられます。

このように、コーポレートセクレタリーを設置している企業は、取締役会の運営にあたり、取締役会事務局の果たす機能が重要であることを明確に認識した上で、高度な専門性を有する人物がその役割を担っていることがわかります。

図表 3

英国企業におけるコーポレートセクレタリーのプラクティス
出典: 各社公表資料より HRGL 作成

3. 日本企業における取組み

コーポレートガバナンスの企画運営担当者は各部署に分散している

日本企業においてはコーポレートセクレタリーという役職は一般的ではないものの、そのような機能を果たすべきと考えられる取締役会事務局をはじめとしたコーポレートガバナンスの企画・運営担当者の現況について確認します。2020 年 7 月に公表された「社外取締役の在り方に関する実務指針」においては、社外取締役が活躍する上で、取締役会の議案の論点整理や事前の情報提供、平時から社外取締役が必要と考える情報を円滑に入手できるような環境整備等を行うことが期待されています。また、新任の社外取締役に対しては、役割や責務、社内体制、事業内容等について説明を行うとともに、選任後も適宜情報のアップデートの機会を提供することが望まれています。

HRGL が 2022 年に実施した指名・報酬ガバナンスサーベイにおいて、コーポレートガバナンスの企画・運営担当者を設置していると回答した企業は 70.8%を占めていました。ただしその実態をみたところ、企業によってその担当する部署は大きくばらついています(図表4)。

2 部署以上にわたって担当者を置いている企業の割合は 56.5%と半数以上を占めていました。仮説にはなりますが、例えば取締役会の運営は秘書室や法務部、指名・報酬委員会の運営は人事部が分かれて担当していることで、双方で十分な情報共有ができていないケースも相応に存在することが可能性として考えられます。また、その担う役割をみると、取締役会の運営、議事録といった業務が占める割合と比較して、取締役会、各種委員会に対するコ ーポレートガバナンスに関する助言や株主との対話といった、コーポレートガバナンスの実効性向上を促す業務を担う割合は限定的であると捉えられます(図表 5)。

日本企業においては近年、監督と執行の分離を志向する中、監督機能の強化の一環で欧米企業のような役割期待でコーポレートセクレタリーを設置するケースもみられています。自社のコーポレートガバナンスの状況を踏まえつつ、これらの機能を高める重要性が高まってきていることが窺えます。

図表 4

コーポレートガバナンスの企画・運営担当者の所属する部署(複数選択)
出典:2022 年指名・報酬ガバナンスサーベイデータより HRGL 作成

図表 5

コーポレートガバナンスの企画・運営担当者の担う役割(複数選択)
出典:2022 年指名・報酬ガバナンスサーベイデータより HRGL 作成

4.おわりに

本稿では、コーポレートガバナンス 7.0 という HRGL の考える企業の監督と執行のあるべき姿の観点から、それを実現たらしめるコーポレートセクレタリー機能の強化について示しました。
日本で初めてコーポレートガバナンス・コードが導入された当時と現在では、取締役会の運営を巡る環境は大きく変化したと捉えられます。従前の取締役会事務局は、取締役会の運営、議事録の作成といった堅実な業務をカバーする部署として捉えられてきました。しかし、コーポレートガバナンス改革を通じた、自社に占める社外取締役の割合の増加や取締役会の実効性評価の実施に関する要請に伴い、その業務は高度化しています。欧米企業では専門職であるコーポレートセクレタリーが一元的にその役割を担うほど、その業務の難易度、重要性が認識されています。

日本企業におけるコーポレートガバナンス改革について、形式的な取組みの整備は一巡し、実質的な取組みが求められるフェーズへと移行しました。取締役会事務局は、取締役会の運営を堅実に遂行する役割から一段目線を上げ、経営企画部門、サステナビリティ推進部門、財務部門、IR 部門といった株主・投資家、執行サイド、財務の目線について横串を刺し、各組織体を有機的に束ねる存在へと昇華することが期待されます。換言すると、取締役会事務局は自社のコーポレートガバナンスの実効性を高めるために、重要な役割を果たす必要があります。これこそが今日本企業に求められる「コーポレートセクレタリー機能の強化」であると考えます。また取締役会事務局の今後目指すべき方向性として、取締役会の中長期的なアジェンダ案の起草といった企画機能や、指名委員会、報酬委員会、監査(等)委員会、独立社外取締役会議の事務局機能を具備することが考えられます。

一方で、自社のコーポレートガバナンス上の課題を可視化し、横串を通す取組みを、自社単独で行うことは決して容易でありません。必要に応じて外部のアドバイザーを活用し、自社のコーポレートガバナンスを俯瞰して捉え、現状の課題の対応方針を検討することは、有効な選択肢の一つであると考えます。また情報セキュリティの高度化、DX の推進の観点からは、取締役会クラウドソフトウェアを活用し、機密性の高い経営情報をデジタル化し 1 つのプラットフォームに集約することで、情報漏洩リスクの最小化および取締役・経営陣・事務局間の効率的な情報連携の実現につながることが期待されます。
コーポレートセクレタリー機能の強化の最終的な目標は企業価値向上であると考えます。各種ステークホルダーの視座を取締役会に持ち込むこと、取締役会の諮問委員会の有機的な連携を生み出すことは、取締役会の実効性の向上につながると考えます。そして、監督側の統合的な経営執行に対するモニタリングは、CEO をはじめとした執行側のメンバーの適切なリスクテイクを後押しし、財務的なインパクトをもたらすことが期待されます。

今後日本企業において、コーポレートガバナンスおよび経営戦略の双方を高度化する有効な手段の 1 つとして、取締役会事務局のコーポレートセクレタリー機能の強化に取り組むべきであると考えます。

Opinion Leader

HRガバナンス・リーダーズ株式会社
フェロー

Takashi Kitagawa

大学卒業後、1983 年オムロン㈱(当時立石電機㈱)に入社。国内・海外(東南アジア)の営業および子会社社長の経験を経て、2009 年より取締役会および各種委員会の運営並びにコーポレートガバナンスに関する開示等の業務に従事。主に取締役会および社長指名・人事・報酬・ガバナンスなど各委員会の年間運営プラン案等の策定・各会の運営サポート・運営結果に基づき各会の実効性の向上案策定のサポート、全役員の報酬プラン案の策定、統合報告書等による各種コーポレートガバナンスに関する活動の開示、コーポレートガバナンス・コード対応等。

HRガバナンス・リーダーズ株式会社
シニアマネージャー

Hiroyuki Kashiyagura

中央大学法科大学院卒。外資系・会計系コンサルティングファームにてコーポレートガバナンス、リスクマネジメント、プライバシーデータガバナンスに関するコンサルティング業務を手掛け、現在、戦略リスク領域を中心とした上場企業のガバナンス改革コンサルテ ィングに従事している。著書に「海外子会社リーガルリスク管理の実務」(中央経済社、共著)がある。

HRガバナンス・リーダーズ株式会社
マネージャー

Ippei Goto

慶応義塾大学法学部法律学科卒。損保系コンサルティングファーム・大手監査法人を経て現職。企業のコーポレートガバナンス、リスクマネジメント、危機管理に関するコンサルティングを多数経験。現在、戦略・リスク領域を中心に、上場企業のコーポレートガバナンス改革コンサルティングに従事している。

HRガバナンス・リーダーズ株式会社
コンサルタント

Yuta Asada

神戸大学経済学部卒。三菱 UFJ 信託銀行にて個人富裕層向け資産運用コンサルティング業務に従事した後、出向し現在に至る。日本証券アナリスト協会検定会員。