コーポレートガバナンス 7.0 が描く理想像とコーポレートセクレタリー機能の強化に向けて
各組織を有機的に束ねる取締役会事務局の在り方とは
- サステナビリティSustainability
- 指名・報酬・
人財Nomination
Compensation/HR - 戦略・リスクStrategy/Risk
- コーポレート
ガバナンスCorporate
Governance
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
フェロー
北川 尚
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
シニアマネージャー
柏櫓 洋之
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
マネージャー
後藤 一平
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
コンサルタント
朝田 悠人
■ サマリー
日本企業におけるコーポレートガバナンス改革は、この 10 年間で大きく前進した。外形的な仕組みを整えるフェーズは一巡し、その中身の実効性が問われる段階に移ったといえる。
HRGL の考える企業の望ましい姿として、監督と執行の協働のあるべき姿である「コーポレー ト ガバナンス 7.0」を提唱する。強靭な取締役会が骨太の成長ストーリーを策定し、その方針に沿って CEO は機会とリスクを見極めながら、歩む道筋と速度を決めることが求められると考える。
コーポレートガバナンス 7.0 を実現するためには、取締役会と各種委員会の連携、各種委員会間での連携、取締役会と業務執行の連携、コーポレートガバナンスに関する各部門との連携、などがあげられる。執行・監督の各組織体を有機的に束ねる機能こそ、今、日本企業の取締役会事務局が高度化すべき、「コーポレートセクレタリー機能」の果たす役割であると考える。
英国・米国ではコーポレートセクレタリーという役職を担う人物が取締役会の運営に責任を持つケースが多く、関連団体においてその役割が明記されている。英国企業においては、法務・コーポレートガバナンスに関する専門性を有する人物がコーポレートセクレタリーを担うケースがみられる
日本企業において、コーポレートガバナンスの企画・運営担当者担当する部署は大きくばらついている。その担う役割をみると、取締役会の運営、議事録といった堅実な業務が占める割合と比較して、取締役会、各種委員会に対するコーポレートガバナンスに関する助言や株主との対話といった、コーポレートガバナンスの実効性向上を促す業務を担う割合は限定的である。
コーポレートセクレタリー機能の強化の最終的な目標は企業価値向上である。各種ステーク ホ ルダーの視座を取締役会に持ち込むこと、取締役会の諮問委員会の有機的な連携を生み出すことは、取締役会の実効性の向上につながると考える。そして、監督側の統合的な経営執行に対するモニタリングは、CEO をはじめとした執行側のメンバーの適切なリスクテイクを後押しし、財務的なインパクトをもたらすことが期待される。
1.はじめに
今こそ本質的なコーポレートガバナンスの強化が問われる
日本企業におけるコーポレートガバナンス改革は、この 10 年間で大きく前進したと考えられます。2015 年 6 月に日本で初めてコーポレートガバナンス・コードが策定され、その後 2018 年、2021 年の改訂を経て現在に至っています。これらの改訂を通じて日本企業は、指名・報酬委員会の設置およびその独立性の強化やスキル・マトリックスの開示といった、コーポレートガバナンスに関する外形的な取組みを大幅に進めてきたと捉えられます。そして、金融庁が 2023 年 4 月末に公表した「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム」においては、各コーポレートガバナンス・コードの定期的な改訂サイクルにとらわれず、その進捗状況を踏まえて適時に検討することが記されています。すなわち、日本企業のコーポレートガバナンスの取組みについて、外形的な仕組みを整えるフェ ーズは一巡し、その中身の実効性が問われる段階に移ったといえます。
形式から実質という言葉が浸透する中、日本企業のコーポレートガバナンス改革は今後どこに向かうべきでしょうか。本稿では、HRGL の考える企業の望ましい姿として、「コーポレートガバナンス 7.0」を示します。これは、HRGL の考える監督と執行の協働のあるべき姿であり、経済産業省の公表している伊藤レポート 2.0 および">
Opinion Leaderオピニオン・リーダー
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
フェロー
北川 尚 Takashi Kitagawa
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
シニアマネージャー
柏櫓 洋之 Hiroyuki Kashiyagura
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
マネージャー
後藤 一平 Ippei Goto
HRガバナンス・リーダーズ株式会社
コンサルタント
朝田 悠人Yuta Asada