Interview

鈴木啓：

　メルカリ様は2023年、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行され、HRGLも一緒に伴走させていただきました。プロジェクトが立ち上がった2022年当時、社内でどのような議論や背景があり、機関設計の変更に至ったのか教えていただけますか。

鈴木啓：

　創業10周年という大きな節目であり、かつ、指名委員会等設置会社を選択する企業がまだ限定的な中での機関設計変更は大きなご決断であったと考えております。その検討やプロジェクトを進めるにあたり、外部パートナーとしてHRGLを選定いただいた理由や背景、どのようなことを期待されていたかお伺いさせてください。

近藤：

　プロジェクトマネージャーとして、２つの段階に分けて本プロジェクトを進めようと当初考えておりました。指名委員会等設置会社への移行の有無について議論をするフェーズ１、意思決定後の移行に向けた準備を進めるフェーズ２、このように全体を切り分けて、各フェーズの難易度について考えました。フェーズ１については、単に結論を出すだけではなく、そこに至るまでの議論の積み重ねがその後の取締役会の設計に大きく影響していくと考えており、議論のプロセス、アジェンダ設定など、プロジェクト全体をデザインしていくには事務局メンバーだけでは限界があると考え、外部アドバイザーの知見を借りることといたしました。アドバイザー選定にあたり、他のアドバイザーともお話をさせていただきましたが、得意とする専門分野が特定領域に限られている印象を持ちました。一方HRGLの場合は、取締役会のあり方のグランドデザインに加え、指名・報酬領域を統合的に支援することが可能であり、メルカリのあるべきコーポレートガバナンスについて一緒に議論ができるベストなパートナーだと判断し、HRGLを選定させていただきました。

鈴木啓：

　ありがとうございます。HRGLは、企業の成長ストーリーを描くコーポレートガバナンスの“かかりつけ医”になるというパーパス（存在意義）を掲げており、社会・クライアントとの共創活動の基本方針としたうえで、コーポレートガバナンスの各テーマを統合的にご支援しております。そういった部分をご評価いただき、当社をご選定くださいましたことを大変嬉しく思います。

鈴木啓：

　続きまして、PJ Pilgrimの社内メンバー選定や、体制作り、プロジェクト期間等についてどのように進めてきたかお伺いさせてください。

近藤：

　検討を十分重ねることが重要である一方、単に長く時間をかけることは得策ではないと考えていた為、2022年8月から準備を始めて、同年中には結論を出そうと動いておりました。フェーズ１の指名委員会等設置会社への移行の有無やガバナンス全体の議論については、社外取締役の方になるべく多く入っていただきたいと考え、任意の指名報酬委員会の場を活用し、議論を進めて参りました。事務局もミニマムな体制で、HRGLの皆さんと協働しながら、議論のステップやプロセス構築、アジェンダ設定等のプロジェクト全体をデザインしておりました。その後のフェーズ２においては、方針決定後の移行に向けた制度の変更や各種検討事項の推進等、一定の人数が必要であった為、社内でプロジェクトマネジメントオフィス（以下、PMO）を立ち上げました。検討すべき内容が、取締役会運営体制の構築、役員人事・報酬制度やグループ監査体制の整備、社内実務の見直し等、非常に多岐にわたるため、cross-functionalなチーム編成となるよう、グループガバナンス、経営戦略、政策企画、評価・報酬の各チームからバックグラウンドの異なるメンバーに参加してもらいました。本日参加している関もPMOメンバーの1人です。彼らを中心に、８つのワーキンググループを立ち上げて同時並行で検討を進めておりました。

鈴木啓：

　極めて短い検討時間の中で非常にスピード感をもたれてプロジェクトを推進する一方、必要な議論はし尽くすという、スピードと質の両方を求めていくというのは、メルカリ様のビジネスカルチャーの表れなのだと考えております。頻繁にアジェンダが行き来する８つのワーキンググループのマネジメントは、大変なご苦労もあったかと思いますが、どのような点に注意をして進めておられましたでしょうか。

近藤：

　リモートでのプロジェクト推進でしたが、PMO各メンバーとは密にコミュニケーションを取りながら進めておりました。週１回のPMO会議では、各メンバーがイニシアティブをとりながら向こう1週間でやるべきことを確認し、プロジェクトマネージャーとして最終的な方針を決定していきました。チームが非常に良く機能したと思います。

鈴木啓：

　近藤さんが個人で感じたプロジェクトマネージャーとしての難しさはどのようなところがありましたか。

近藤：

　私は新卒で入社した会社が指名委員会等設置会社であった為、モニタリング型を実現したいのであれば、指名委員会等設置会社への移行が最適だろうと心の中で思っていましたが、最初から結論ありきでは必要な議論はし尽くせないと考え、事務局として中立性を保つことを意識した資料作りや運営をしておりました。

近藤：

　プロジェクトマネージャーとして、PJ Pilgrimのメンバー選びには多くの時間を掛けました。当時の上司に相談をしながらメンバー候補を選んでいき、一人ひとりと面談をしてプロジェクトの目的を共有しながら、本人のWillを確認していきました。加えて、当社メンバーはメルカリの３つのバリュー（Go Bold、All for One、Be a Pro）を体現するのが日々の業務の中で染みついていることもあり、スピードが求められるプロジェクトにおいて、一致団結して課題に立ち向かう大きな原動力になったと考えています。Go Boldな意思決定をし、決まったことに対してAll for Oneで一丸となって取り組んで参りました。また、ガバナンスにおける知識や経験の違うメンバーの中、一人ひとりが付加価値を出そうとプロフェッショナル意識をもって貢献していこうとするBe a Proの姿勢が成果に繋がったと考えております。

鈴木裕：

　指名委員会の運用設計において、当初課題としていたこと、当社に対する期待感、進めていく中での気づきはございましたでしょうか。

近藤：

　HRGLに期待していたことは２つでした。１つ目はコーポレートガバナンスガイドライン作りのサポートです。海外の事例も参考にしながら東証のガバナンスコードの対応に留まらない本質的なガイドライン作成を進めていこうと考えておりました。２つ目は、取締役の評価のあり方の検討です。国内事例が多くないこともあり、海外事例も参考にしながら進めていきたいと考えておりました。自社調査のみで収集できるプラクティスには限界があるため、海外も含めた他社事例を提供していただくことで、議論を深めたいと考えておりました。いずれも、期待通り進めることができたと考えております。加えて、コーポレートガバナンスガイドライン作成を検討していくにあたり、当社らしいガバナンスの在り方について、深く考える良いきっかけとなったと考えております。

鈴木啓：

　報酬委員会についてはいかがでしょうか。

近藤：

　監督と執行が分かれ、取締役と執行役という2階層の役員体系になるうえで、もともとあった報酬制度を作り直す必要がありました。加えて、CEOの山田自身が経営チームをモチベートする為の報酬制度作りの重要性を強く感じていたため、CEOの意向を汲みつつ、指名報酬委員会において社外取締役を中心に検討しながら進めていく必要がありました。HRGLには、当社の様々な意向を汲み取っていただきながら報酬設計における論点を取りこぼすことなく検討し、各論点の繋がりを意識しながら議論を進めていただけたと考えております。

鈴木啓：

　経営チームの力を高め、正しく動機づけしていく為の報酬水準や、インセンティブ報酬について、山田CEOは１つの大きなストーリーを持たれているように感じました。その結果、プラクティスドリブンではない、メルカリ様らしいガバナンスの体制構築が図られたのかなと感じています。PJ Pilgrimによる指名委員会等設置会社への移行によって、社内で起こった変化などがあれば教えてください。

近藤：

　PJ Pilgrimは従業員一人ひとりに直接関わるテーマではなく、プロジェクト内容を理解してもらう難しさがあり、本移行が会社にとって価値のあることだと伝えるには非常に苦労いたしました。ポジティブな変化としては、移行プロジェクトでの議論を通して「監督とは何かについて理解ができた」と、多くの取締役の方からコメントを頂き、その結果、指名委員会等設置会社移行後においても、取締役各々が共通のマインドセットをもって、モニタリング型の取締役会として立ち振る舞うことができるようになりました。

鈴木啓：

　マネジメントボードからモニタリングボードへの移行については、総論賛成・各論反対といった意見が噴出した結果、実態としてはモニタリングボードとマネジメントボードの間をとった形となり、良く言えばハイブリッド型、悪く言えば各取締役の目線が揃わない中途半端な移行になるという事例も伺っております。「取締役一人ひとりが同じマインドセットを持つ」というのは、取締役会の実効性向上にはきわめて重要であり、今回の機関設計変更における一つの大目的を果たされた瞬間であったのだと考えます。

鈴木啓：

　取締役会は徹底して戦略のモニタリングに注力をし、執行に大胆に権限委譲をするという役割が明確化されたのだと思います。指名委員会等設置会社への移行前後の変化ということで、意思決定のスピードや質があがったとの認識でしょうか。

近藤：

　冗長性がなくなった結果だと思います。決定権限が執行側に移譲され、経営会議で議論した内容を再度、取締役会に附議して承認を得るというプロセスがなくなることで、決定スピードはあがったと思います。

関：

　近藤がお伝えしている通り、権限移譲については以前からある程度進んでいました。あえて付け加えるとすれば、今回の移行を期に、取締役会は「より大胆な戦略を議論する場」であり、「執行側がスピード感もって意思決定した施策の実行状況をモニタリングする場」である、という取締役の意識が非常に高まったという変化を感じています。

鈴木啓：

　メルカリ様においては、従来からの意思決定のスタイルを、移行を通じて構造的にもよりシャープにしていくことで、監督と執行の役割分担がさらに明確になり、経営スピードの向上という形で成果が結実されたのだと感じました。

鈴木啓：

　ガバナンスは一度体制を整理すれば終わりではなく、むしろこれからが大事になってくるかと思います。メルカリ様のコーポレートガバナンスにおける今後の強化ポイントや展望があればお伺いをさせてください。

近藤：

　ガバナンスはゴールがない取組みだと考えています。その中で大事にしなければいけないのは、取締役自身がガバナンスについてどう考えるかであり、取締役会実効性評価で得られた取締役からの意見や示唆を取締役会運営に反映しブラッシュアップし続けていくことだと思います。また、既存の方法に囚われないことも大事だと考えており、一回決めたやり方にこだわり過ぎず、何が当社にとってベストなのかを常に考えながら進めていくことが大切だと考えています。形式に固執することなく、実効性をもった監督機能の実現に向けて、これからも事務局運営に努めてまいりたいと思います。

関：

　「移行後の１年は監督と執行の分離について試行錯誤の期間であった」と山田自身も振り返っております。特に、監督と執行の境界線をどこに定めるのか、何を持って権限委譲した執行側を監督していくのかなどについては、引き続き議論を続けていく必要があると考えています。実効性をより一層高めていく為に、各取締役が目指すガバナンスのあり方や他社のプラクティスも踏まえて、継続して大胆にトライ&エラーを続けていきたいと考えております。また、日本発グローバルテックカンパニーを目指している会社として、「メルカリらしいガバナンスの在り方」を確立し、それ自体がベストプラクティスとして社外にも提示できるようにしていきたいと考えています。

鈴木啓：

　「形式から実質へ」と様々なガイドラインで謳われていますが、メルカリ様の場合は、内発的にご議論が喚起されているところが素晴らしいと感じました。また、「こだわりすぎない」というお言葉からも、アジリティの高さや意思決定における覚悟のようなものを感じることができました。また、ガバナンスの在り方は、CEOの色が大きく反映されることが多いのが一般的で、PJ Pilgrimにおいても山田CEOのお考えや色が従業員の皆様にも浸透しているように思います。

近藤：

　山田自身、Think Big というスタンスを持ち、グローバル視点で物事を捉えております。ガバナンスを検討する上でも、ベストプラクティスがあるのであればそれにチャレンジをしつつ、一度決めた方法に固執し過ぎないという姿勢を大切にしています。

鈴木啓：

　ありがとうございます。HRGL代表の内ヶ﨑も「コーポレートガバナンスはネバーエンディングストーリー」だといつも申しております。PJ Pilgrimとしての旅は、まさにこれからが本番であり、長い旅路が始まったのだと感じております。我々も是非、この旅路にこれからも伴走させていただきたいと考えております。本日は貴重なご機会をいただき誠にありがとうございました。